コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、企業倫理に基づき法令、社会規範を遵守し、株主をはじめステークホルダーから信頼されるため、健全でかつ透明性の高い、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、平成28年6月24日開催の定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行し、会社の機関として取締役会及び監査等委員会、会計監査人を設置しております。

 

1.取締役・取締役会

取締役会は、取締役3名(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成しております。毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関として、会社法に定める専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。

 

2.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名は社外取締役(非常勤)であります。常時1名の常勤監査等委員が執務しており、取締役会のほか、経営戦略会議等の主要な会議に全て出席し情報収集を行うとともに、監査等委員である社外取締役は、原則すべての取締役会及び定期的に開催する監査等委員会に出席し、監査等委員会として取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。

 

3.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の決議により3名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役であります。取締役及び執行役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としています。

 

4.執行役員制度・経営戦略会議

平成11年度より執行役員制度を導入しており、取締役会の意思決定及び監督機能と、業務執行の分離を明確にすることで、経営環境の変化に迅速に対応できる体制としております。各部には原則として取締役または執行役員が責任者として就任することとし、各自責任ある判断ができるように権限の委譲を行っております。社内取締役に、この執行役員を加えた経営戦略会議を原則として月2回開催し、各部より主要案件の提題による議論のうえ、具体的な対策等を決定しております。また、取締役会への提題議案も事前審議しております。

 

5.会計監査人

会計監査人とは、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。監査にあたっては、コンピュータデータも提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。

 

6.内部監査部門

内部監査の専門部署である内部監査チームを内部統制統括部内に設置しています。同チームは全部門および国内外の子会社の業務の適法性や管理・手続きの妥当性と財務報告の信頼性を主眼とした監査(内部統制監査及び業務監査)を実施しております。両監査結果については経営者に都度報告されるとともに、常勤監査等委員にもすべて報告されております。

 

7.内部統制委員会

内部統制全般、コンプライアインス・リスク管理及び内部通報・外部通報に関する重要案件の報告・審議・決定をする内部統制委員会を常設の機関として設置しています。
内部統制委員会は代表取締役を委員長とし関係部門長で構成されており、常勤監査等委員を常任オブザーバーとしています。

 

(コーポレート・ガバナンス体制図)

(適時開示に関する社内体制図)

内部統制システム

平成18年5月18日開催の当社取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、その後、数回の改定を経て、直近では、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成28年6月24日の取締役会で一部見直しを行い、「内部統制システム構築の基本方針」として、開示いたしました。平成28年6月時点での取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。

1.当社及び子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 企業として法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をするべく、オーハシテクニカグループ「企業行動憲章」を制定し、また役員及び全従業員を対象とした行動指針として、オーハシテクニカグループ「コンプライアンスガイドライン」を定め、当社及び子会社内で周知徹底を図る。

(2) グループ全体の業務の適正を確保するため、社長直轄の「内部統制統括部」を設置し、関係部門と協力して内部統制の整備・運用状況の評価を行う。

(3) コンプライアンス担当部署として、内部統制統括部の下にコンプライアンス・リスク管理チームを、さらに内部統制全般、コンプライアンス、リスク管理に関する重要問題を討議するための常設協議機関として「内部統制委員会」を設置する。

(4) 法令・定款・諸規則並びに規定に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として内部通報制度を、また社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報制度(ホットライン)を設置し、運用を行う。

(5) 内部監査部門により、子会社も含め実効性のある業務監査を実施する。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書により保存し、これらは別途定める文書管理取扱要領に基づき保存・管理するものとする。

取締役は、いつでもこれらの文書を閲覧できるものとする。

3.当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規定その他の体制

内部統制を管轄する組織の中に、リスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、当社及び子会社を含めた管理体制の構築・運用を行う。
併せて内部監査部門が部門ごとのリスク管理の状況を監査し、改善に努める。また自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画」(Business Continuity Plan)の策定及び見直しを行い、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図るための体制を整備する。

4.当社及び子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、毎月1回、定時取締役会を開催するほか、適宜、臨時取締役会を開催する。また、経営に関する重要事項については、事前に経営戦略会議において審議を行い、その審議を経て取締役会で決定する。

(2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定、業務分掌規定、職務権限規定において、当 社及び子会社を含め、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。

(3) 取締役会において決定された中期経営計画及び年度業務計画については、社内取締役、執行役員、各事業部門長から構成された主管業務報告会において、毎月1回、業績並びに課題を報告させ、具体的な対策・指導を実施する。

(4) 子会社の経営に関する重要事項については、必要に応じ事前に経営戦略会議における審議を経て、取締役会で決定する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 国内及び海外の子会社の管理については、「国内関係会社管理要領」「海外関係会社管理要領」に基づき、各子会社の事業を所管する事業部門と連携して各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。また、必要に応じて取締役及び監査役に就任することを含め、各社への指導、支援を行う。

(2) 子会社から担当役員への報告事項を、上記各管理要領に定め、これを受けて担当役員が取締役会に報告する。また、海外子会社社長を、定期的に本社に召集してグローバル経営戦略会議を開催し、子会社社長からの報告を受け、当社取締役による指示・指導を実施する。

(3) さらに、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進する。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項と、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、並びに、当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置について、監査等委員会から要請があった場合、その任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定すること、また、当該取締役及び使用人は当該業務に関して監査等委員会の指揮命令に従うこととし、他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するものとする。

7.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、役職員による不正行為や重要な法令・定款違反を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が発生した場合は、監査等委員会に報告することとする。また前記に関わらず選定監査等委員会はいつでも必要に応じて、前記の者に対して報告を求めることができることとする。

(2) 監査等委員は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営戦略会議その他の重要な会議に出席するとともに、選定監査等委員は必要に応じて当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対してその説明を求めることができるものとする。

(3) 監査等委員は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

(4) 監査等委員会や通報窓口へ通報を行った者に対し、通報したことを理由としていかなる不利益をも課してはならない旨定め、役職員に周知徹底する。

(5) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還に関しては、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、速やかに処理する。

8.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社ならびに子会社からなる企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図るものとする。

9.反社会的勢力を排除するための体制

(1) オーハシテクニカグループ「企業行動憲章」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的 勢力及び団体に対しては、断固たる決意で一切の関係を遮断する。

(2) 反社会的勢力に対しては、組織をあげて断固として対決するために、経営トップによる絶縁宣言を行うとともに、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、関係会社も含めた反社会的勢力排除にむけた教育、啓発活動を実施する。

法令遵守

オーハシテクニカは、企業行動倫理規定で、「遵法精神に徹し、公正な企業行動を行い、社会に貢献する」という方針を掲げています。法令遵守は、社会的に活動を行う上で当然に果たさなければならない義務であり、当社にとっても、得意先、協力企業、株主、社員、社会をはじめとした、さまざまなステークホルダーのご期待にお応えし、企業価値の向上に全力で取り組んでいくための重要な前提条件です。
近年企業不祥事の多発、環境問題など、企業価値に大きな影響を及ぼす問題が社会的な問題として取り上げられることが増えています。オーハシテクニカでは、CSRを経営上の重要な課題のひとつと捉えるとともに、社会的責任を重視しており、社内監査や法令遵守意識の徹底など、コンプライアンス経営を推進しています。
さらに、オーハシテクニカでは、大きな社会問題や事故などが生じた際には、自社の法令遵守体制を徹底的に見直すこととしており、社内に通達を出し、また、必要に応じて社内教育等を行うなど、万全な法令遵守体制の確立に取り組んでいます。